Комиссия против Германии (2007) - Commission v Germany (2007)
| Комиссия против Германии | |
|---|---|
Автомобиль Volkswagen
| |
| корт | Суд Европейского Союза |
| Цитата (и) | (2007) C-112/05 |
| Ключевые слова | |
| Золотые акции, корпоративная власть | |
Комиссия против Германии (2007) C-112/05 - дело ЕС , имеющее отношение к корпоративному праву Великобритании и касающееся европейского законодательства о компаниях . Следуя тенденции в таких делах, как Комиссия против Соединенного Королевства и Комиссия против Нидерландов , он отменил общественный надзор за счет золотых акций Volkswagen немецкой земли Нижняя Саксония . Вскоре после этогоначалисьуправленческие практики, приведшие к скандалу с выбросами Volkswagen .
Факты
Комиссия утверждала, что положения Закона Volkswagen 1960 г. о золотых акциях нарушают свободное движение капитала в соответствии со статьей 63 Договора о функционировании Европейского Союза . §2 (1) VA 1960 г. ограничивает количество прав голоса акционеров до 20% компании, и §4 (3) разрешает меньшинству в 20% акционеров блокировать любые решения. Эти акции принадлежали правительству Нижней Саксонии. Германия утверждала, что закон 1960 года был основан на частном соглашении между рабочими, профсоюзами и государством и поэтому не входил в рамки положений о свободном перемещении капитала в соответствии со статьей 63 ДФЕС , которая не имела прямого горизонтального действия. Рабочие и профсоюзы отказались от права собственности на компанию, чтобы гарантировать защиту от любого крупного акционера, который мог бы получить контроль над компанией.
Суждение
Большая палата Суда Европейского Союза постановила, что Закон о Volkswagen 1960 года нарушает статью 63 ДФЕС. Это несоразмерно заявленной правительством цели защиты рабочих или миноритарных акционеров или промышленной политике.
26 Даже если, как заявляет Федеративная Республика Германии, Закон о VW не более чем воспроизводит соглашение, которое следует классифицировать как договор частного права, необходимо указать, что тот факт, что это соглашение стало предметом закона, является достаточным. чтобы его можно было рассматривать как национальную меру в целях свободного движения капитала.
27 Осуществление законодательной власти национальными властями, должным образом уполномоченными с этой целью, является проявлением по преимуществу государственной власти.
[...]
38 Как отметила Федеративная Республика Германия, ограничение прав голоса является признанным инструментом корпоративного права.
39 Более того, общепризнано, что, хотя первое предложение параграфа 134 (1) Закона об акционерных обществах устанавливает принцип, согласно которому право голоса должно быть пропорционально доле капитала, второе предложение этого предложения допускает ограничение о праве голоса в определенных случаях.
[...]
50 Параграф 4 (3) Закона о VW, таким образом, создает инструмент, позволяющий федеральным властям и властям штата обеспечить себе блокирующее меньшинство, позволяющее им выступать против важных резолюций на основе более низкого уровня инвестиций, чем требовалось бы в рамках общей компании закон.
51 Ограничивая право голоса на том же уровне 20%, параграф 2 (1) Закона о VW дополняет правовую базу, которая позволяет федеральным властям и властям штата оказывать значительное влияние на основе такого сокращения инвестиций.
52 Ограничивая возможность для других акционеров участвовать в компании с целью установления или поддержания прочных и прямых экономических связей с ней, которые сделали бы возможным эффективное участие в управлении этой компанией или в ее контроле, эта ситуация может сдерживать прямые инвесторы из других государств-членов.
53 Этот вывод нельзя опровергнуть аргументом, выдвинутым Федеративной Республикой Германия, о том, что акции Volkswagen являются одними из самых торгуемых в Европе и что большая их часть находится в руках инвесторов из других государств-членов.
54 Как утверждала Комиссия, ограничения на свободное движение капитала, составляющие предмет этих разбирательств, относятся к прямым инвестициям в капитал Volkswagen, а не к портфельным инвестициям, сделанным исключительно с целью осуществления финансовых вложений (см. Комиссия против Нидерландов , параграф 19) и которые не имеют отношения к настоящему делу. Что касается прямых инвесторов, необходимо отметить, что, создав инструмент, ограничивающий возможность таких инвесторов участвовать в компании с целью установления или поддержания долгосрочных и прямых экономических связей с ней, которые сделали бы возможным эффективное участие в Если руководство этой компании или находится под ее контролем, параграфы 2 (1) и 4 (3) Закона о VW уменьшают заинтересованность в приобретении доли в капитале Volkswagen.
[...]
64 Пункт 4 (1) Закона о VW, таким образом, устанавливает инструмент, который дает федеральным властям и властям штата возможность оказывать влияние, превышающее их уровень инвестиций. Как следствие, влияние других акционеров может быть уменьшено ниже уровня, соизмеримого с их собственным уровнем инвестиций.
[...]
66 Ограничивая возможность участия других акционеров в компании с целью установления или поддержания прочных и прямых экономических связей с ней, чтобы они могли эффективно участвовать в управлении этой компанией или в ее контроле, Параграф 4 (1 ) Закона о VW не позволяет прямым инвесторам из других стран-участниц вкладывать средства в капитал компании.
67 По тем же причинам, которые изложены в пунктах 53–55 настоящего Постановления, этот вывод не может быть опровергнут аргументом Федеративной Республики Германии о том, что существует большой инвестиционный интерес к акциям Volkswagen на международных финансовых рынках.
68 В свете вышеизложенного следует признать, что параграф 4 (1) Закона о VW представляет собой ограничение движения капитала по смыслу статьи 56 (1) ЕС.
[...]
70 В качестве альтернативы Федеративная Республика Германия заявляет, что положения Закона VW, критикуемые Комиссией, оправданы преобладающими причинами в общих интересах. Этот Закон, являющийся частью определенного исторического контекста, устанавливает «справедливый баланс сил», чтобы учесть интересы сотрудников Volkswagen и защитить его миноритарных акционеров. Таким образом, Закон преследует социально-политические и региональные цели, с одной стороны, и экономические цели, с другой, которые сочетаются с целями промышленной политики.
71 По мнению Комиссии, которая оспаривает актуальность этих исторических соображений, Закон VW не затрагивает требования, представляющие общий интерес, поскольку причины, на которые ссылается Федеративная Республика Германия, не применимы к каждому предприятию, осуществляющему деятельность в этом члене. Государство, но стремятся удовлетворить интересы экономической политики, которая не может служить обоснованием для ограничений свободного движения капитала ( Комиссия против Португалии , пункты 49 и 52).
Выводы суда
72 Свободное движение капитала может быть ограничено национальными мерами, оправданными основаниями, изложенными в статье 58 ЕС, или преобладающими причинами в общих интересах в той степени, в которой нет никаких гармонизирующих мер Сообщества, предусматривающих меры, необходимые для обеспечения защиты тех интересы (см. Комиссия против Португалии , параграф 49; Комиссия против Франции , параграф 45; Комиссия против Бельгии , параграф 45; Комиссия против Испании , параграф 68; Комиссия против Италии , параграф 35; и Комиссия против Нидерландов , параграф 32).
73 В отсутствие такой гармонизации Сообщества государства-члены, в принципе, должны решить, какую степень защиты они хотят предоставить таким законным интересам, и каким образом эта защита должна быть достигнута. Однако они могут делать это только в пределах, установленных Договором, и должны, в частности, соблюдать принцип соразмерности, который требует, чтобы принимаемые меры были надлежащими для обеспечения достижения цели, которую они преследуют, и не выходили за рамки того, что необходимо для его достижения ....
74 Что касается защиты интересов трудящихся, на которую ссылается Федеративная Республика Германия для оправдания оспариваемых положений Закона о VW, следует признать, что это государство-член не смогло объяснить, кроме изложения общих соображений относительно необходимости для защиты от крупного акционера, который сам по себе может доминировать в компании, почему для достижения цели защиты работников Volkswagen уместно и необходимо, чтобы федеральные власти и власти штата сохраняли прочную и несменяемую позицию в капитале этой компании. Компания.
75 Кроме того, что касается права назначать представителей в наблюдательный совет, необходимо указать, что в соответствии с законодательством Германии работники сами представлены в этом органе.
76 Следовательно, оправдание государства-члена, основанное на защите рабочих, не может быть поддержано.
Значимость
Вскоре после принятия решения о снятии акционерного контроля с земли Нижняя Саксония началась практика управления, приведшая к скандалу с выбросами Volkswagen . В 2015 году выяснилось, что руководство Volkswagen систематически обманывало власти США, ЕС и других стран относительно уровня токсичных выбросов выхлопных газов дизельных двигателей. Инженеры VW исправили программное обеспечение, чтобы отключать фильтры снижения выбросов во время движения автомобилей VW, но включать их при тестировании в лабораториях регуляторов. Это произошло в то время, когда основными акционерами, которые напрямую приобрели доминирующее положение в результате этого решения, были члены семьи Porsche с контрольным пакетом акций, назначившие 5 членов наблюдательного совета, и Катарское инвестиционное управление нефтяной экономики с 17% долей.