Закон о генеральной корпорации штата Делавэр - Delaware General Corporation Law

Эта статья является частью серии статей о
Корпоративное право
Society.svg
По юрисдикции
Общие корпоративные формы
Корпоративные формы
по юрисдикции
Европейский Союз
Великобритания / Ирландия / Содружество
Соединенные Штаты
Другие
Доктрины
Связанные области

Corporation Закон штата Делавэр (Title 8, глава 1 из Делавэра Кодекса) является уставом , регулирующим корпоративное право в американском штате в штате Делавэр . Закон, принятый в 1899 году, с тех пор сделал Делавэр самой важной юрисдикцией в корпоративном праве Соединенных Штатов . Более половины публичных корпораций , перечисленных в Нью - Йоркской фондовой бирже ( в том числе его владельца, Intercontinental Exchange , ) и 66% Fortune 500 являются включены (и , следовательно , юридический адрес ) в государстве.

История

См. Также: Соревнование по нормативным требованиям и Гонка за дном.

Делавэр приобрел статус корпоративной гавани в начале 20 века. Следуя примеру Нью-Джерси , где в конце XIX века были приняты благоприятные для корпораций законы для привлечения предприятий из Нью-Йорка , Делавэр принял 10 марта 1899 г. общий закон об учреждении, направленный на привлечение большего числа предприятий. Группа, которая настаивала на принятии этого закона, намеревалась создать корпорацию, которая будет продавать услуги другим компаниям, зарегистрированным в Делавэре. До появления общих актов о создании корпорации требовалось принятие специального акта законодательного собрания штата. Генеральная инкорпорация позволяла любому создать корпорацию, просто собирая деньги и подавая учредительные документы государственному секретарю штата.

Прочие правовые аспекты

Благодаря обширному опыту судов Делавэра, Делавэр имеет более развитую систему прецедентного права, чем другие штаты, которая служит для предоставления корпорациям и их консультантам более подробных рекомендаций по вопросам корпоративного управления и вопросам ответственности за транзакции. Споры по поводу внутренних дел корпораций Делавэра обычно подаются в Канцлерский суд Делавэра , который является отдельным судом справедливости , а не судом общей юрисдикции . Поскольку это суд справедливости, здесь нет присяжных; его дела слушаются судьями, называемыми канцлерами. С 1989 года суд состоял из одного канцлера и четырех вице-канцлеров. Суд является судом первой инстанции, каждое дело рассматривает один канцлер. Истцы вправе обжаловать окончательные решения Канцлерского суда в Верховном суде штата Делавэр .

Делавэр также привлек крупные банки кредитных карт из-за его мягких правил в отношении процентов . Во многих штатах США действуют законы о ростовщичестве, ограничивающие размер процентов, которые может взимать кредитор. Федеральный закон позволяет национальному банку «импортировать» эти законы из штата, в котором расположен его главный офис. В Делавэре (среди прочих) относительно смягчены законы о процентных ставках, поэтому несколько национальных банков решили разместить свой главный офис в Делавэре. Однако национальные банки - это корпорации, созданные в соответствии с федеральным законом, а не законодательством штата Делавэр. Корпорация, созданная в соответствии с законодательством штата Делавэр, пользуется льготными правилами процентной ставки в той мере, в какой она ведет бизнес в Делавэре, но на нее распространяются ограничения законов других штатов, если она ведет бизнес в других штатах.

В соответствии с « доктриной внутренних дел » корпорации, которые действуют более чем в одном штате, подчиняются только законам своего государства регистрации в отношении регулирования внутренних дел корпорации. В результате корпорации Делавэра подчиняются почти исключительно закону Делавэра, даже если они ведут бизнес в других штатах.

В то время как большинство штатов требует, чтобы коммерческая корпорация имела по крайней мере одного директора и двух должностных лиц, законы Делавэра не имеют этого ограничения. Все офисы могут принадлежать одному лицу, которое также может быть единственным акционером. Лицо, которое не обязательно должно быть гражданином или резидентом США, также может работать анонимно только с агентом по листингу, через которого зарегистрирована компания.

Кейс TransPerfect

В соответствии с разделом 226 Закона об общих корпорациях штата Делавэр (DGCL) Канцелярский суд имеет право назначить управляющего или попечителя корпорации, когда ее акционеры или директора разделены и тупиковая ситуация наносит ущерб корпорации. В августе 2015 года глава канцелярии Делавэра , канцлер Андре Бушар нанял 226 (a) DGCL, чтобы заказать аукцион акций компании, которая не испытывала финансовых затруднений или риска банкротства, поскольку ее совладельцы не могли ужиться. Принудительная продажа TransPerfect - это первый случай, когда компания, которая не соответствовала критериям конкурсного права и обязательной продажи в соответствии с законодательством штата Делавэр, была вынуждена распустить, чтобы наградить одного члена совета директоров, который хотел выйти, с премией за контроль .

По закону Канцелярия не обязана или даже не уполномочена предоставлять какие-либо условия для продажи своей доли участия какой-либо стороне. Единственная забота суда Делавэра - убедиться, что компания хорошо управляется и не пострадает. В этом отношении дело TransPerfect может показаться не соответствующим мандату суда. Канцлер решил санкционировать продажу компании, потому что два директора были вовлечены в спор, из-за которого они не могли вести переговоры между собой. Однако проблема заключается в том, что при этом канцлер и канцлер, похоже, добиваются несправедливой доли для одного из партнеров, который хотел уйти и попросил предложение уйти, вынуждая партнера, который предпочел бы остаться и действовать. фирма тоже должна выйти. Суд процитировал письменные показания сотрудников, подтверждающие приверженность одной стороны обязательствам другой.

27 апреля 2016 года, вместо того чтобы закрепить свое решение, канцлер Бушар сказал сторонам потратить больше времени и прийти к решению вне зала суда. Затем одна сторона публично предложила другой стороне 300 миллионов долларов.

Налоговые льготы и бремя

Делавэр не взимает подоходный налог с корпораций, не действующих в штате, поэтому использование других льгот Делавэра не приводит к налогообложению. В то же время в Делавэре действует особенно агрессивный налог на банки, расположенные в штате. Однако в целом штат рассматривается как благоприятное место для целей корпоративного налогообложения, поскольку благоприятные законы о регистрации позволяют компаниям минимизировать корпоративные расходы (что достигается за счет правовой стандартизации корпоративных юридических процессов), создавая ядро ​​в Делавэре с операционными компаниями, часто в других странах. состояния.

Кроме того, Делавэр использовал свое положение в качестве штата регистрации для получения дохода от законов о брошенной и невостребованной собственности. Согласно прецеденту Верховного суда США, государство регистрации имеет право хранить любую брошенную и невостребованную собственность , такую ​​как не обналиченные чеки и невыкупленные подарочные сертификаты, если у корпорации нет информации о местонахождении владельца собственности.

Однако государство может взимать налог на франшизу с зарегистрированных в нем корпораций. Налоги на франшизу в Делавэре на самом деле намного выше, чем в большинстве других штатов, которые обычно взимают мало или совсем ничего, кроме корпоративного подоходного налога, с той части бизнеса корпорации, которая ведется в этом штате. Налоги на франшизу Делавэра обеспечивают около пятой части доходов штата.

В феврале 2013 года журнал The Economist опубликовал статью о благоприятных для налогообложения юрисдикциях, в которой комментировалось, что Делавэр означает «доллары и евро, отмытые и отмытые за разумные деньги». Джеффри Буллок , госсекретарь Делавэра, настаивает на том, что штат установил правильный баланс между сдерживанием преступности и «уважением к миллионам законных бизнесменов, которые извлекают выгоду» из беспроблемной регистрации.

Поправки 2013 г.

30 июня 2013 года губернатор Делавэра Джек Маркелл подписал поправки к Закону о всеобщих корпорациях Делавэра, которые затрагивают несколько положений действующего закона и могут существенно повлиять на процесс слияния публичных компаний. Новое законодательство вступило в силу 1 августа 2013 года, за исключением ратификации поправок к корпоративным актам, не имеющей юридической силы, которые вступили в силу в 2014 году.

Закон о ценных бумагах

В 2020 году Верховный суд штата Делавэр оставил в силе положение, позволяющее компаниям требовать в своих свидетельствах о регистрации все иски, поданные в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года в федеральный суд.

DGCL 203 особенно известен как закон о борьбе с захоронением .

Смотрите также

Примечания

внешние ссылки