Интерес компании - Interest of the company
Интерес компании (иногда компания выгода или коммерческая выгода ) является понятием о том , что совет директоров в корпорации в большинстве правовых систем , необходимых для использования своих полномочий для получения коммерческой выгоды от компании и ее членов. В соответствии с общим правом сделки, которые якобы не приносили компании выгоды, аннулировались как недействительные по отношению к компании.
Задний план
Первую иллюстрацию этого принципа можно найти в деле Хаттон против Вест Корк Рейлэйл Ко (1883), 23 Ch D 654, где Апелляционный суд Англии постановил, что выплата чаевых сотрудникам до их увольнения была ненадлежащим применением полномочия компании, поскольку компания больше не была действующим предприятием и, таким образом, не могла получить выгоду (и не могла способствовать достижению своих целей) посредством выплаты чаевых; как памятно заметил Боуэн LJ : «не должно быть никаких пирожных и эля, кроме тех, которые необходимы для пользы компании». (Само решение отменяется законом).
Любая сделка, заключаемая директорами, которая выходит за рамки полномочий компании (и, следовательно, выходит за рамки их полномочий), тем не менее, может быть ратифицирована акционерами компании и, таким образом, будет иметь обязательную силу для компании, см., Например, на английском языке закон , Международная газовая и нефтехимическая компания. Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО [1983], глава 258.
Современные разработки
Обычно считается, что это правило является особенно суровым как по отношению к третьим сторонам, так и по отношению к директорам, которые могут рассматриваться как нарушающие свои обязанности, просто действуя с тем, что другие могут посчитать обычным человеческим приличием. Если собственность компании не может быть взыскана с третьей стороны, директора будут нести личную ответственность за компенсацию компании.
Были также опасения, что безжалостное ведение компаний в интересах финансовой выгоды акционеров сопряжено с компенсационными расходами, из-за чего директора не желают участвовать в программах, которые приносят пользу сообществу в целом или окружающей среде. Это также означало, что компании стали гораздо менее склонны делать пожертвования политическим партиям, что могло иметь больший стимул для внесения изменений в законодательство, чем забота об общинах или окружающей среде.
Некоторые правовые системы в настоящее время отменили законодательно правило, согласно которому в отношении третьих сторон сделка может быть недействительной, если она не принесет компании достаточной коммерческой выгоды.
В некоторых странах уставы прямо предусматривают, что директора должны учитывать интересы, отличные от чисто финансовых интересов акционеров.
Однако в некоторых юрисдикциях есть предложения сделать еще более широкими полномочия на действия, не связанные с финансовой выгодой компании. Например, в Соединенном Королевстве Закон о компаниях 2006 г. требует, чтобы директора учитывали влияние своих действий на гораздо более широкий круг заинтересованных сторон. Закон требует, чтобы директор «содействовал успеху компании на благо ее членов в целом», но устанавливает шесть факторов, которые директор должен учитывать при выполнении своих обязанностей по обеспечению успеха. Эти:
- вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе
- интересы сотрудников компании
- необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими
- влияние деятельности компании на общество и окружающую среду
- желательность того, чтобы компания поддерживала репутацию компании, придерживающейся высоких стандартов ведения бизнеса, и
- необходимость действовать справедливо в отношениях между членами компании
Предлагаемые новые обязанности подверглись некоторой критике как со стороны тех, кто утверждает, что новые обязанности не имеют достаточного значения, так и со стороны тех, кто опасается, что это отвлекает внимание директоров от того, что они должны делать ( а именно, получение прибыли) [1], и есть опасения, что возникнут широкомасштабные судебные разбирательства и увеличатся страховые взносы директора. Однако, поскольку новые обязанности выражены в необязательных условиях и отсутствуют санкции, существует вероятность того, что, хотя они дадут совету директоров полномочия принимать решения, которые, по всей видимости, не приносят прямой финансовой выгоды компании, они вряд ли принесут пользу. когда-либо требовалось сделать это.
Отличие от других правовых концепций
Концептуально важно отличать неудачу сделки из-за отсутствия корпоративной выгоды от других связанных правовых концепций. Это включает:
- Отказ от рассмотрения : Согласно договорному праву в большинстве правовых систем общего права, для обеспечения исковой силы договор требует, чтобы обе стороны предоставили вознаграждение (т.е. что-то ценное). Однако вознаграждение не обязательно должно быть равным, и чаевые, предоставленные в деле « Хаттон против Вест Корк Рейлэйшн Ко», все равно потерпели бы неудачу из-за отсутствия корпоративной выгоды, если бы, например, компания разрешила сотрудникам приобретать собственность компании со скидкой.
- Сделки по заниженной стоимости : Хотя большинство примеров отказа за неимением корпоративной выгоды включают сделки , которые были либо подарок, либо были сделаны при существенном заниженной, концепция отличается в цели и эффект от положений законодательства о несостоятельности , которые запрещают недооценивают сделки в а время, когда компания неплатежеспособна.