Кабушики гайша -Kabushiki gaisha

Кабусики-гайся ( японский :株式会社, произнесенные  [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; буквально "доля компании") или Kabushiki Kaisha , сокращенно KK , является тип компании (会社, Kaisha ) определяется в соответствии с Законом компаний Японии . Термин часто переводится как «акционерное общество», « акционерное общество » или «акционерное общество». Подобно тому, как слово аниме относится ко всей анимации в японском использовании, но при использовании за пределами Японии конкретно относится к японской анимации, термин кабусики гайша в Японии относится к любым акционерным компаниям, независимо от страны происхождения или регистрации, однако за пределами Японии термин относится конкретно к акционерным компаниям, зарегистрированным в Японии.

Использование на языке

В английском языке обычно используется kabushiki kaisha , но оригинальное японское произношение - kabushiki gaisha из-за рендаку .

Кабусики кайша должно включать в свое название букву «» (пункт 2 статьи 6 Закона о компаниях). В названии компании «株式会社» может использоваться как префикс (например,株式会社 電 通 Kabushiki gaisha Dentsū , что называется « mae-kabu ») или как суффикс (например,ト ヨ タ 自動 車 株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha , что является называется « ато-кабу »).

Многие японские компании переводят фразу «株式会社» в своем названии как «Company, Limited» - это очень часто сокращается как «Co., Ltd.» - но другие используют более американизированные переводы «Corporation» или «Incorporated». В английских текстах кабусики гайша часто упоминается как « акционерные общества ». Хотя это близко к дословному переводу термина, это не одно и то же. Японское правительство когда-то одобрило «бизнес-корпорацию» в качестве официального перевода, но теперь использует более дословный перевод «акционерная компания».

Японцы часто сокращают «株式会社» в названии компании на вывесках (включая боковые стороны своих автомобилей) дов круглых скобках, например, « ABC㈱ ». Полное формальное имя будет тогда « ABC 株式会社».株式会社также объединяется в один символ Unicode в кодовой точке U + 337F (㍿).

История

Первым кабусики-гайшей был банк Дай-ичи , учрежденный в 1873 году.

Правила, касающиеся kabushiki gaisha, были изложены в Торговом кодексе Японии и изначально основывались на законах, регулирующих немецкую Aktiengesellschaft (что также означает акционерное общество). Однако во время оккупации Японии союзниками под руководством США после Второй мировой войны оккупационные власти внесли изменения в Торговый кодекс на основе Закона о коммерческих корпорациях штата Иллинойс от 1933 года, придав кабусики гайше многие черты американских корпораций , а если быть более точным. , Корпорации Иллинойс.

Со временем корпоративное право Японии и США разошлось, и KK приобрел многие характеристики, которых нет в корпорациях США. Например, KK не может выкупить свои собственные акции (ограничение снято поправкой к Торговому кодексу в 2001 г.), выпустить акции по цене менее 50 000 иен за акцию (с 1982 г.) или работать с оплаченным капиталом. менее 10 миллионов йен (в период с 1991 по 2005 год).

29 июня 2005 года Сейм Японии принял новый Закон о компаниях (会 社 法, kaisha-hō ) , который вступил в силу 1 мая 2006 года.

Формирование

Кабусики-гайся может быть запущен с капиталом , как низко как ¥ 1, что делает общую стоимость инкорпорации KK примерно ¥ 240000 (около $ 2500 долларов США) в виде налогов и нотариальным заверением сборов. Согласно старому Торговому кодексу, KK требовал стартового капитала в размере 10 миллионов йен (около 105 000 долларов США); Позже были введены более низкие требования к капиталу, но корпорациям с активами менее 3 миллионов йен было запрещено выплачивать дивиденды , и компании были обязаны увеличить свой капитал до 10 миллионов йен в течение пяти лет после создания.

Основные этапы регистрации следующие:

  1. Подготовка и нотариальное заверение учредительных документов
  2. Получение капитала напрямую или посредством предложения

Включение KK осуществляется одним или несколькими инкорпораторами (発 起 人, хоккинин , иногда называемый «промоторами») . Хотя еще в 1980-х годах требовалось семь учредителей, теперь для КК нужен только один учредитель, которым может быть физическое или юридическое лицо. Если учредителей несколько, они должны подписать соглашение о партнерстве до регистрации компании.

  1. Стоимость или минимальная сумма активов, полученных в обмен на первичный выпуск акций.
  2. Имя и адрес учредителя (ов)

Заявление о цели требует некоторых специальных знаний, поскольку Япония следует доктрине ultra vires и не позволяет КК действовать за пределами своих целей. Для разработки целей новой компании часто нанимают судебных или административных контролеров .

Кроме того, учредительный договор должен содержать следующее, если применимо:

  1. Любые неденежные активы, внесенные в качестве капитала компании, имя вкладчика и количество акций, выпущенных для таких активов.
  2. Любые активы, обещанные к приобретению после регистрации компании и имени поставщика.
  3. Любая компенсация, выплачиваемая учредителям.
  4. Внезапные учредительные расходы, которые несет компания

Также могут быть включены другие вопросы, такие как ограничения на количество директоров и аудиторов. Кодекс корпорации разрешает создание KK как «акционерного общества, которое не является публичной компанией» (公開 会 社 で な い 株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) или (так называемой) «закрытой компании» (非公 開会 社, hi-kōkai gaisha ) , и в этом случае компания (например, ее совет директоров или собрание акционеров, как определено в уставе) должна одобрить любую передачу акций между акционерами; это обозначение должно быть сделано в учредительном договоре.

Статьи должны быть запечатаны учредителями и нотариально заверены гражданским нотариусом , а затем поданы в Юридическое бюро той юрисдикции, где будет находиться головной офис компании.

Получение капитала

При прямой регистрации каждый учредитель получает определенное количество акций, как указано в учредительных документах. Затем каждый учредитель должен незамедлительно выплатить свою долю в стартовом капитале компании, и, если в уставе не указаны директора, встретиться для определения первоначальных директоров и других должностных лиц.

Другой метод - это «объединение путем предложения», при котором каждый учредитель становится андеррайтером определенного количества акций (по крайней мере, по одной), а остальные акции предлагаются другим инвесторам. Как и при прямой регистрации, учредители должны затем провести организационное собрание для назначения первых директоров и других должностных лиц. Любое лицо, желающее получить акции, должно подать заявку учредителю, а затем произвести оплату за свои акции к дате, указанной учредителем (ами).

Капитал должен быть получен на коммерческий банковский счет, указанный учредителями, и банк должен предоставить подтверждение того, что платеж был произведен. После того, как капитал получен и засвидетельствован, инкорпорация может быть зарегистрирована в Бюро по правовым вопросам.

Состав

Совет директоров

Согласно действующему закону, KK должен иметь совет директоров (取締 役 会, torishimariyaku kai ), состоящий как минимум из трех человек. Уставный срок полномочий директоров составляет два года, а срок полномочий аудиторов - четыре года.

Небольшие компании могут существовать с одним или двумя директорами, без установленного законом срока полномочий и без совета директоров (取締 役 会 非 設置 会 社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) . В таких компаниях решения принимаются на собрании акционеров, а полномочия директоров по принятию решений относительно ограничены. Как только назначается третий директор, такие компании должны сформировать правление.

По крайней мере, один директор назначается Директором-представителем (代表 取締 役, daihyō torishimariyaku ) , имеет корпоративную печать и уполномочен представлять компанию в сделках. Представитель Директора должен «отчитываться» перед советом директоров каждые три месяца; точное значение этого законодательного положения неясно, но некоторые ученые-юристы интерпретируют его как означающее, что совет директоров должен собираться каждые три месяца. В 2015 году было изменено требование, согласно которому хотя бы один директор и один директор-представитель должны быть резидентом Японии. Наличие постоянного представителя-директора не требуется, хотя это может быть удобно.

Директора являются уполномоченными ( агентами ) акционеров, а Директор-представитель является обязательным членом совета. Любые действия, выходящие за рамки этих мандатов, считаются нарушением обязательной обязанности.

Аудит и отчетность

Каждый KK с несколькими директорами должен иметь как минимум одного внешнего аудитора (監 査 役, kansayaku ) . Внешние аудиторы отчитываются перед акционерами и имеют право требовать финансовые и операционные отчеты от директоров.

КК с капиталом более 500 млн иен, обязательствами на сумму более 2 млрд иен и / или публично торгуемыми ценными бумагами должны иметь трех внешних аудиторов, а также должны проходить ежегодный аудит внешним CPA . Государственные КК также должны подавать отчеты о законах о ценных бумагах в Министерство финансов.

Согласно новому Закону о компаниях, государственные и другие незакрытые КК могут иметь либо внешнего аудитора, либо комитет по назначениям (指名 委員会, shimei iinkai ) , комитет по аудиту (監 査 委員会, kansa iinkai ) и комитет по компенсациям (報酬 委員会, hōshū iinkai ) структура аналогична структуре американских государственных корпораций.

В Close KKs также может быть одно лицо, выполняющее функции директора и внешнего аудитора, независимо от капитала или обязательств.

Внешний аудитор может быть любым лицом, не являющимся сотрудником или директором компании. На практике должность часто заполняется очень старшим сотрудником, близким к пенсионному, либо сторонним юристом или бухгалтером.

Офицеры

Японское законодательство не предусматривает каких-либо должностей корпоративных служащих. Большинство японских кабусики гайша не имеют «офицеров» как таковых , а напрямую управляются директорами, один из которых обычно имеет титул президента (社長, shach ) . Японский эквивалент корпоративного вице-президента - начальник отдела (部長, buchō ) . Традиционно в системе пожизненного найма директора и начальники отделов начинают свою карьеру в качестве линейных сотрудников компании и со временем продвигаются вверх по управленческой иерархии. В большинстве японских компаний с иностранным капиталом дело обстоит иначе, и некоторые местные компании также отказались от этой системы в последние годы в пользу поощрения более горизонтальных движений в управлении.

Корпоративные должностные лица часто имеют юридический титул сихайнин , что делает их уполномоченными представителями корпорации в определенном месте деятельности в дополнение к общепринятому титулу.

Прочие юридические вопросы

Налогообложение

Kabushiki gaisha подлежат двойному налогообложению прибыли и дивидендов, как и корпорации в большинстве стран. В отличие от многих других стран, однако, Япония также облагает двойные налоги на близких корпораций ( Yugen Гайша и Годо Гайша ). Это делает налогообложение второстепенным вопросом при принятии решения о том, как структурировать бизнес в Японии. Поскольку все публично торгуемые компании следуют структуре KK, малые предприятия часто предпочитают регистрироваться в качестве KK просто для того, чтобы выглядеть более престижным.

Помимо подоходного налога, KK также должны платить регистрационный налог в национальное правительство и могут облагаться местными налогами.

Производные тяжбы

Обычно право возбуждать иски против директоров от имени корпорации предоставляется внешнему аудитору.

Исторически сложилось так, что иски акционеров по производным финансовым инструментам в Японии были редкостью. Акционерам разрешили подавать иски от имени корпорации после послевоенной американизации Торгового кодекса; однако это право было сильно ограничено характером судебных издержек в Японии. Поскольку стоимость подачи гражданского иска пропорциональна сумме заявленного ущерба, у акционеров редко была мотивация подавать в суд от имени компании.

В 1993 году в Торговый кодекс были внесены поправки, согласно которым размер пошлины за подачу исков акционеров по производным финансовым инструментам был снижен до 8 200 иен за иск. Это привело к увеличению числа исков по производным финансовым инструментам, рассматриваемых японскими судами, с 31 незавершенного дела в 1992 году до 286 в 1999 году, а также к ряду очень громких исков акционеров, например, против Daiwa Bank и Nomura Securities.

Смотрите также

Сноски

внешние ссылки