В конце 1964 года Джо Бойд , начинающий продюсер и друг продюсера Elektra House Пола Ротшильда , сказал Ротшильду, что «лучшая группа в мире выступала в блюз-баре в Чикаго». Ротшильд вылетел в Чикаго, чтобы увидеть квартет Баттерфилда, а позже той же ночью поехал в другой клуб - опять же, по предложению Джо Бойда - и увидел гитариста Майка Блумфилда с другой группой. По словам Ротшильда, именно под его влиянием Пол Баттерфилд нанял Блумфилда в качестве своей второй гитары вместе с Элвином Бишопом ; Джо Бойд говорит, что это была его идея. Ритм-секция Баттерфилда Джерома Арнольда и Сэма Лэя была нанята из Howlin 'Wolf .
Сессии были назначены на декабрь 1964 года, но после выступления группы на фольклорном фестивале в Ньюпорте они были заброшены для живых записей в Cafe Au Go Go в Нью-Йорке . Более ранние студийные записи были в конечном итоге выпущены на The Original Lost Elektra Sessions в 1995 году. Услышав живые записи, Ротшильд остался недоволен, и в сентябре 1965 года группа отправилась в студию, чтобы попытаться записать альбом в третий раз. Все гитарные соло исполнялись Блумфилдом, а Бишоп - ритм-гитарой. Клавишник Марк Нафталин был приглашен на сентябрьские сессии, и Баттерфилд попросил его присоединиться к группе, расширив ее до секстета.