Возложение ответственности на компании Соединенного Королевства - Attribution of liability to United Kingdom companies
Возложение ответственности на компании Соединенного Королевства включает в себя правила контрактов , агентских отношений , дееспособности , деликта и преступления, поскольку они относятся к законодательству Великобритании о компаниях . Они устанавливают, при каких обстоятельствах компания может быть привлечена к ответственности за действия ее директоров, сотрудников и других агентов.
Принципы атрибуции
Хотя компания с ограниченной ответственностью считается юридическим лицом, отдельным от ее акционеров и сотрудников, на самом деле компания может действовать только через своих сотрудников, начиная с совета директоров. Таким образом, должны быть правила, по которым компаниям передаются права и обязанности. Обычно это имеет значение, потому что потерпевшая третья сторона захочет подать в суд на того, у кого есть деньги, чтобы заплатить за нарушение обязательства, а компании, а не их сотрудники, часто имеют больше денег.
Ultra vires и его отмена
Вплоть до реформ 2006 года эта сфера существенно осложнялась требованием к компаниям указывать пункт об объектах своего бизнеса, например, «производить и продавать или сдавать в аренду железнодорожные вагоны». Если компании действовали вне своих целей, например, давая ссуду на строительство железных дорог в Бельгии , любые такие контракты считались ultra vires и, следовательно, недействительными. Именно это произошло в раннем деле Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd против Riche . Предполагалось, что эта политика защищает акционеров и кредиторов, чьи инвестиции или кредиты не будут использоваться в непредвиденных целях. Однако вскоре стало ясно, что правило ultra vires ограничивает гибкость бизнеса по расширению для удовлетворения рыночных возможностей. Аннулированные контракты могут неожиданно и произвольно препятствовать бизнесу. Поэтому компании начали разрабатывать все более длинные статьи об объектах, часто добавляя дополнительные положения, в которых говорилось, что все объекты должны рассматриваться как полностью отдельные, или объекты компании включают все, что директора считают второстепенным для бизнеса. Теперь Закон 2006 года гласит, что компании считаются имеющими неограниченное количество объектов, если они не применяют ограничения. Реформы 2006 года также прояснили правовую позицию, согласно которой, если у компании действительно есть ограниченные объекты, закон ultra vires приведет к тому, что директора нарушат обязанность следовать конституции в соответствии с разделом 171. Таким образом, акционер, который не согласен с действием вне компании объекты должны предъявить иск директорам за любые убытки. Контракты остаются в силе, и третьи стороны не пострадают только от этого.
Договоры и агентское право
Однако контракты между компаниями и третьими сторонами могут оказаться не имеющими исковой силы в соответствии с обычными принципами агентского права, если директор или сотрудник явно превысил свои полномочия. Как правило, третьи стороны не должны беспокоиться о конституционных деталях, предоставляющих полномочия директорам или сотрудникам, которые могут быть обнаружены только путем тщательного поиска в реестре Регистрационной палаты . В целом, если третья сторона действует добросовестно , то любой контракт, даже если он выходит за рамки конституционных полномочий директора или сотрудника, с которым они заключают сделку, является действительным. Однако, если разумному человеку может показаться, что сотрудник компании не будет иметь права заключать соглашение, то контракт может быть аннулирован по инстанции компании до тех пор, пока не существует справедливого препятствия для расторжения . Вместо этого третья сторона будет предъявлять иск против (вероятно, менее платежеспособного) сотрудника. Во-первых, агент может иметь явные фактические полномочия, и в этом случае проблем нет. Ее действия будут отнесены к компании. Во-вторых, агент мог подразумевать фактические полномочия (также иногда называемые «обычными» полномочиями), которые подпадают под обычные полномочия офиса сотрудника. В-третьих, агент может иметь « очевидную власть » (также называемую «мнимой» властью), как это может показаться разумному человеку, создавая эстоппель . Если действия сотрудника компании не имеют полномочий, вытекающих из устава компании ни одним из этих способов, третья сторона будет иметь право регресса только в случае нарушения обязательства (доверенности) против отдельного агента, а не к компании как главный. В разделе 40 Закона о компаниях 2006 года четко указывается, что директора всегда считаются свободными от ограничений своих полномочий в соответствии с конституцией, если только третья сторона, действующая бездушно и недобросовестно, не использует преимущества компании, директор которой действует вне рамок своих полномочий. Для сотрудников ниже по цепочке делегирования становится все менее и менее вероятным, что разумная контрагент будет думать, что крупные сделки будут иметь полномочия. Например, маловероятно, что кассир банка будет иметь право продать небоскреб банка Canary Wharf .
Проступки
Проблемы возникают там, где в результате действий сотрудников компании возникают серьезные правонарушения, в частности смертельные травмы. За любые правонарушения, совершенные сотрудниками в процессе найма, ответственность будет возложена на их компанию, даже если она действует полностью вне полномочий, при условии, что существует временная и тесная связь с работой. Также ясно, что действия директоров становятся действиями компании, поскольку они являются «самим эго и центром личности корпорации». Но, несмотря на строгую ответственность за деликт, гражданско-правовые средства правовой защиты в некоторых случаях недостаточны для сдерживания компании, ведущей деловую практику, которая может нанести серьезный вред жизни, здоровью и окружающей среде других людей. Даже при дополнительном регулировании со стороны государственных органов, таких как Управление по охране труда и окружающей среды или Агентство по окружающей среде , компании могут по-прежнему иметь коллективный стимул игнорировать правила, зная, что затраты и вероятность их соблюдения ниже, чем потенциальная прибыль.
Преступность
Уголовные санкции остаются проблематичными, например, если у директора компании не было намерения причинить кому-либо вред, никакой ответственности , а у менеджеров в корпоративной иерархии были системы, предотвращающие совершение сотрудниками правонарушений. Один из шагов на пути к реформе находится в Законе о корпоративном непредумышленном убийстве и корпоративном убийстве 2007 года . Это влечет за собой уголовное преступление за непредумышленное убийство , что означает штраф в размере до 10 процентов от оборота компаний, менеджеры которых ведут дела грубо небрежно , что приводит к смертельному исходу. Однако без снятия завесы не остается никакой личной ответственности директоров или сотрудников, действующих в процессе работы, за непредумышленное убийство в корпорации или иным образом. Качество отчетности компании перед широкой общественностью и добросовестность ее поведения должны в значительной степени зависеть также от ее управления.