Даунсвью Номиниз Лтд против Фёрст Сити Корп Лтд -Downsview Nominees Ltd v First City Corp Ltd

Даунсвью Номиниз Лтд против Фёрст Сити Корп Лтд
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	Даунсвью Mominees Ltd и Дж. Дж. Рассел против First City Corporation Ltd и First City Finance Ltd
Решил	19 ноября 1992 г. ( 1992-11-19 )
Цитата (и)	[1992] UKPC 34 , [1993] AC 295
История болезни
Предварительные действия	Downsview Nominees Ltd против First City Corporation Ltd , [1990] NZCA 21, частично разрешая апелляцию от First Corporation Corporation Ltd против Downsview Nominees Ltd , [1989] NZHC 566
Обратился из	Апелляционный суд Новой Зеландии
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Темплман , лорд Лейн , лорд Гофф из Чивли , лорд Мустилл , лорд Слинн из Хэдли
Мнения по делу
Решение	Лорд Темплман
Ключевые слова
Администрация

Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd [1992] UKPC 34 - дело о банкротстве Новой Зеландии,решение по которому было вынесено Судебным комитетом Тайного совета в отношении характера и степени ответственности залогодержателя, получателя и управляющего перед залогодателем. или последующего держателя долговых обязательств за его действия.

Факты

Glen Eden Motors Ltd была новозеландской компанией с франшизами по продаже автомобилей Fiat и Mazda . Он предоставил первую облигацию , обеспечившую Westpac 230 000 долларов , имея приоритет над второй облигацией, выпущенной First City Corporation Ltd («FCC»). Оба займа были обеспечены плавающим платежом по всем активам, и каждый из них содержал полномочия по назначению управляющего и управляющего (т. Е. Административного получателя ), который считался бы агентом компании, уполномоченным совершать любые действия, которые компания могла выполнить.

Глен Иден объявил дефолт по облигации с FCC, и последняя назначила получателей. Получатели посчитали, что бизнес убыточен и его следует закрыть, и удалили менеджера Glen Eden. Смещенный менеджер посоветовался с Расселом по этому поводу. В результате компании Downsview Nominees Ltd (контролируемой Расселом) была назначена первая облигация Westpac, и Рассел стал ее управляющим и управляющим. Отстраненный менеджер был восстановлен, а приемники Первого города были переведены на остаточную роль.

Опасаясь плохого исхода, First City затем предложил номинантам Downsview все деньги, причитающиеся по первой облигации (так, чтобы она была выкуплена, и First City могла взять на себя ответственность), или, в качестве альтернативы, продать свою вторую облигацию Downsview на аналогичных условиях, но это предложение было отклонено. . Глен Иден выпустил третью облигацию Даунсвью, и Рассел продолжил бизнес, потеряв еще 500 000 долларов. Компания First City утверждала, что Рассел (как управляющий) и кандидаты от Downsview (как предыдущие держатели долговых обязательств) нарушили свои обязанности перед First City, чтобы:

• использовать свои полномочия в надлежащих целях
• действовать честно и добросовестно
• проявлять разумную осторожность, навыки и усердие
• выпустить долговые обязательства Westpac, как только они смогут это сделать
• передать любые излишки активов Первому городу после такого погашения этой облигации.

Суды ниже

После первоначального постановления в январе 1988 года о передаче облигаций Westpac на условиях (которые Рассел оспаривал и стремился избежать) в августе 1989 года Высокий суд Новой Зеландии постановил, что Рассел и Даунсвью действовали в своих собственных целях, а не в надлежащих целях. , и поэтому понесли ответственность за халатность перед First City. Расселу также было запрещено выступать в качестве директора, промоутера или менеджера любой компании в течение пяти лет, в соответствии с п. 189 Закона о компаниях Новой Зеландии.

При рассмотрении апелляции Апелляционный суд Новой Зеландии отменил постановление Высокого суда в части, касающейся Даунсвью и Первого города финансов (которым First City передал вторую облигацию), а также отменил постановление о дисквалификации Рассела, как это сделал суд. не имеют такой юрисдикции в соответствии с Законом.

По заявлению в Тайный совет Рассел обжаловал постановление Апелляционного суда против него, а Ферст-Сити подал перекрестную апелляцию против Рассела и Даунсвью, чтобы восстановить постановления Высокого суда.

Суждение

Тайный совет постановил, что постановление Высокого суда против Рассела и Даунсвью должно быть восстановлено, но поддержал отмену постановления о дисквалификации Рассела.

В своем постановлении лорд Темплман постановил, что:

• Рассел нарушил свои обязанности, потому что не использовал свои полномочия по назначению, чтобы удовлетворить пожелания Директора-распорядителя.
• Даунсвью следовало принять предложение Первого Города выкупить долговые обязательства, и поэтому Первому городу должна быть выплачена компенсация.
• Это не было действием по халатности . Общая обязанность проявлять осторожность не была соблюдена, поскольку это «несовместимо с правом залогодержателя и обязанностями, которые суды, применяющие принципы справедливости, наложили на залогодержателя». Тем не менее, обязанность действовать добросовестно и в надлежащих целях возлагается на справедливость :

Несколько веков назад акционерный капитал развил принципы ... во-первых, ипотека - это обеспечение выплаты долга, а во-вторых, обеспечение выплаты долга - это только ипотека. Из этих принципов вытекают два правила: во-первых, полномочия, предоставленные ипотекодержателю, должны осуществляться добросовестно с целью получения погашения, и, во-вторых, в соответствии с первым правилом полномочия, предоставленные ипотекодержателю, могут быть реализованы, хотя последствия могут быть такими: невыгодно заемщику. Эти принципы применимы также к получателю и управляющему, назначенному залогодержателем ».

[...]

Но поскольку ипотека является только обеспечением долга, получатель и управляющий нарушают свои обязанности, если он злоупотребляет своими полномочиями, осуществляя их иначе, чем «с особой целью, позволяющей обслуживать активы, входящие в обеспечение держателей долговых обязательств, и» осуществленный.'

[...] ab initio и на протяжении всего процесса рассмотрения дела второй ответчик [Рассел] не использовал свои полномочия в надлежащих целях ...

Если залогодержатель добросовестно реализует свои полномочия по продаже с целью защиты своей безопасности, он не несет ответственности перед залогодателем, даже если он мог бы получить более высокую цену и даже если условия могут считаться невыгодными для залогодателя. является ... авторитетом ... что, если залогодержатель решит продать, он должен принять разумные меры для получения надлежащей цены, но не является авторитетом для более широкого предложения ...

Обязанности, налагаемые собственным капиталом на залогодержателя, получателя и управляющего, были бы совершенно ненужными, если бы существовала общая обязанность по небрежности проявлять разумную осторожность при осуществлении полномочий и проявлять разумную осторожность при обращении с активами компании-залогодателя. ...

Залогодержатель несет общую обязанность перед последующими обременениями и перед ипотекодателем использовать свои полномочия с единственной целью обеспечения выплаты денежных средств, причитающихся по его ипотеке, и обязанность действовать добросовестно.

Смотрите также

• Закон Великобритании о несостоятельности

Примечания

использованная литература

• Л. Сили и С. Уортингтон, « Дела и материалы в корпоративном праве» (9-е изд. OUP, 2010 г.)
• Р. Гуд, Принципы законодательства о корпоративной несостоятельности (4-е изд. Sweet & Maxwell, 2011 г.)

внешние ссылки