Скажи на плате - Say on pay

Сказать о заработной плате - это термин, используемый для обозначения роли в корпоративном праве, согласно которой акционеры фирмы имеют право голосовать по вопросу вознаграждения руководителей.

Менеджеры корпорации, часто описываемые в теории корпоративного управления или менеджмента как агентская проблема , могут переплачивать себе, потому что прямо или косвенно им разрешено платить себе в рамках общих полномочий управления. Директора избираются в совет, который несет фидуциарную обязанность защищать интересы корпорации. В крупных листинговых компаниях вознаграждение руководителей обычно определяется комитетом по вознаграждениям, состоящим из членов совета директоров. Сторонники утверждают, что реформы «скажем по поводу заработной платы» укрепляют отношения между советом директоров и акционерами, обеспечивая выполнение членами совета своих фидуциарных обязанностей. [4]Критики политики считают, что «сказать о заработной плате» неэффективно или всесторонне контролировать компенсацию, и считают это реакционной политикой, а не проактивной политикой, поскольку она не оказывает немедленного воздействия на Совет директоров. Некоторые утверждают, что это контрпродуктивно, поскольку снижает авторитет Совета директоров. [5] Влияние мер «сказать о заработной плате» может быть обязательным или необязательным, в зависимости от нормативных требований или внутренней корпоративной политики, определяемой голосованием по доверенности.

Швейцария

Основная статья: Швейцарский референдум «Против корпоративного грабежа» 2013 г.

3 марта швейцарцы проголосовали 69,7% за обеспечение того, чтобы акционеры, пенсионные фонды, а не банки, полностью контролировали вопросы оплаты труда руководителей. Акционеры должны избрать всех членов комитета по вознаграждениям всех публичных компаний Швейцарии. Кроме того, они должны ежегодно получать голоса от имени всех членов совета директоров . Была упразднена роль банков в голосовании от имени других акционеров.

Австралия

Корпорации Поправка (повышение подотчетности на директора и исполнительного вознаграждении) Закон 2011 года введен в Закон Корпорации 2001 новые разделы 250R (2), 250u-V, так что если на двух последовательных заседаниях более 25% акционеров проголосуют против пакета вознаграждения директорского , директора должны снова баллотироваться на выборах через 90 дней.

Закон Великобритании

См. Также: Закон о компаниях Великобритании

Первоначально закон о компаниях Великобритании устанавливал правило по умолчанию, согласно которому вознаграждение директоров должно было устанавливаться обязательным для исполнения общим собранием компании в соответствии с таблицей A статьи 54, прилагаемой к Закону о компаниях 1862 года . Со временем все больше и больше компаний предоставляли директорам право, что сегодня является положением, указанным в Типовых статьях для компаний, и что вознаграждение директоров определяется директорами.

Соединенное Королевство было первым, кто потребовал, чтобы акционерам было разрешено проводить необязательное или консультативное голосование по вопросам заработной платы. В Великобритании раздел 439 Закона о компаниях 2006 года требует голосования по заработной плате директора на ежегодном финансовом собрании. Ожидается, что директора раскроют свой пакет вознаграждения в «Отчете о вознаграждении» (раздел 420). Невыполнение этого требования влечет наложение штрафов.

Кроме того, законодательство Великобритании более жестко регулирует ряд элементов, помимо базовой оплаты труда директора. Схемы акций сотрудников, которыми пользуются директора, должны быть одобрены обычной резолюцией в соответствии с Правилом листинга 9.4.1 Лондонской фондовой биржи . В соответствии с Кодексом корпоративного управления Великобритании , которому все листинговые компании должны соответствовать или объяснять, почему они не соблюдают, рекомендуется обязательное голосование при одобрении долгосрочных планов стимулирования . В соответствии с разделом 188 Закона о компаниях 2006 г. для утверждения контракта директора на срок более 2 лет (сокращено с утверждения более 5-летнего срока в соответствии со старым Законом о компаниях 1985 г., раздел 319) необходимо решение акционера . Наконец, необоснованные категории компенсации ограничиваются разделом 215, запрещая выплаты за потерю должности (то есть отсутствие « золотых парашютов» ), за исключением раздела 220 в отношении убытков по существующим обязательствам и пенсий.

Хотя положение о заработной плате в разделе 439 не является обязательным для правления, сообщение в законодательстве Великобритании имеет большое значение, поскольку члены компании имеют неограниченное право уволить любого директора с разумным уведомлением в соответствии с разделом 168. Дискуссия, однако, сдвинулась с места. относительно того, должно ли голосование стать обязательным. В раздел 79 Закона о предпринимательстве и нормативно-правовой реформе 2013 г. были внесены изменения, чтобы акционеры могли отклонять общую политику оплаты труда, но конкретное право на определение суммы еще не введено.

Закон США

См. Также: Корпоративное право США

В §951 Закона Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей было введено новое право голоса в отношении положения о заработной плате.

В последнее время в Соединенных Штатах было предпринято несколько попыток потребовать принятия решений Say on Pay. В 2007 году председатель Комитета по финансовым услугам представитель Барни Франк выступил автором закона, принятого Палатой представителей, который предоставил акционерам необязательное голосование по вопросу вознаграждения исполнительной власти. [6] Затем сенатор Барак Обама выступил с предложением «Сказать о заработной плате», но его закон застопорился в Сенате. [7]

Экономический кризис повлиял на корпоративное управление в Соединенных Штатах Америки. Закон о чрезвычайной экономической стабилизации от 2008 года (EESA), который учредил Программу помощи проблемным активам , требовал участия в решениях по выплатам в компаниях с непогашенными средствами из TARP. В Законе о восстановлении и реинвестировании Америки от 2009 года сенатор Крис Додд внес поправки в раздел 111 EESA и обновил политику вознаграждения руководителей в разделе 7. Закон с внесенными в него поправками продолжил политику «Say on Pay», первоначально установленную в EESA.

4 февраля 2009 г. министр финансов Тимоти Гайтнер заявил, что компании, получившие исключительную помощь по финансовому оздоровлению из фонда TARP, должны будут подчинять компенсацию исполнительному руководству резолюциям «Say on Pay». 10 июня 2009 года секретарь Гайтнер заявил, что администрация поддерживает закон «Говорите о зарплате» и уполномочит орган SEC применять правила «Скажи при оплате» во всех компаниях, а не только в тех, у которых есть непогашенные средства от TARP, зависит от одобрения Конгресса. Кроме того, Казначейство согласовало свои предложения от 4 февраля с поправками Конгресса к EESA в Заключительном временном правиле о стандартах TARP в области вознаграждения и корпоративного управления.

31 июля 2009 г. HR 3269, «Закон 2009 г. о справедливости компенсаций корпоративным и финансовым учреждениям» был принят Палатой представителей. Законопроект Палаты представителей включает раздел, позволяющий «высказывать свое мнение по поводу оплаты труда» для всех государственных учреждений в Соединенных Штатах. Кроме того, в нем было предусмотрено голосование акционеров по золотым парашютам. Сенатор Чарльз Шумер внес в сенат Билль о правах акционеров. Законопроекты Палаты представителей и Сената были согласованы в окончательном законопроекте, подписанном президентом Обамой 21 июля 2010 года, под названием «Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей».

В 2012 году только 2,6% компаний, проголосовавших за принятие мер по оплате труда, не приняли их.

Закон ЕС

Смотрите также: Закон о компаниях ЕС

Европейский союз остается неуверенно о согласовании правил о CEO оплате в течение длительного времени. В заключительном отчете Группы экспертов по корпоративному праву высокого уровня в 2002 году они заявили, что пока не желают вводить требование о голосовании в масштабах всего ЕС.

"Некоторые государства-члены требуют или рассматривают возможность введения обязательного или консультативного голосования

акционерам о политике вознаграждения. Мы не считаем, что голосование акционеров по политике вознаграждения в целом должно быть требованием ЕС, поскольку последствия такого голосования могут отличаться от государства-члена к государству-члену. Важно то, что

акционеры ежегодно имеют возможность обсудить политику с советом директоров.

Однако к схемам совместного использования применяется другой подход, который рекомендуется более тщательно изучить.

В 2017 году Директива (ЕС) 2017/828 (Директива о правах акционеров II) предприняла ряд революционных шагов в этом вопросе с целью устранения практики, основанной на краткосрочной выгоде. Поскольку крайний срок транспонирования - 10 июня 2019 года, директива ввела политику вознаграждения, которая должна быть одобрена акционерами. Заработок каждого директора (как исполнительного, так и неисполнительного) должен быть указан в соответствии с этой политикой.

Немецкие реформы

Коалиционное правительство Германии недавно приняло закон о реформе Закона об акционерных корпорациях, чтобы ввести необязательное право голоса в вопросах оплаты труда.

Примеры протестов акционеров

Инциденты в крупных британских компаниях, в которых акционеры «возмутились» размером вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров, после того, как было введено законодательство о «правом голоса».

  • Акционеры Vodafone проголосовали за генерального директора сэра Криса Гента 10% против и 30% воздержавшихся от приобретения 13 млн фунтов акций. (Июль 2001 г.)
  • Акционеры Royal & Sun Alliance проголосовали 28% против бонуса удержания в размере 250 000 фунтов стерлингов для финансового директора Джулиана Ханса и выходного пособия в размере 1,44 миллиона фунтов стерлингов для генерального директора Боба Мендельсона. Цена акций только что упала. (Май 2003 г.)
  • Акционеры GlaxoSmithKline проголосовали 50,72% (советник) против премии в размере 22 млн фунтов стерлингов и выходного пособия для генерального директора Жан-Пьера Гарнье . Председатель сэр Кристофер Хогг сказал, что только разница в культуре США сдерживает Великобританию, и они должны принять это. TUC лоббировал пенсионные фонды. (Май 2003 г.)
  • Акционеры ITV получили 40% против выплаты председателю Майклу Грину в размере 15 миллионов фунтов стерлингов (1,8 миллиона фунтов стерлингов наличными, остальные акции). Это было оправдано тем, что он подал бы в суд, если бы он не был оплачен, потому что он был уволен до слияния Carlton / Granada.
  • Управляющий директор Berkley и основатель компании, занимающейся недвижимостью, имел 47% акционеров, проголосовавших против его 1,2 миллиона фунтов стерлингов (из общего пакета в 4,7 миллиона фунтов стерлингов) в рамках схемы долгосрочного стимулирования, к которой он фактически не принадлежал. (Август 2003 г.)
  • Бывший председатель Unilever Найл Фицджеральд получил 1,2 млн фунтов стерлингов после падения прибыли. (Апрель 2005 г.)
  • Акционеры Tesco проголосовали 15% против бонуса в размере 11,5 млн фунтов к зарплате сэра Терри Лихи на посту генерального директора. Это было связано с успехом фирменной сети Fresh & Easy в США. Ассоциация британских страховщиков и Пирц были против. (Июнь 2007 г.)

В первый год обязательного консультирования акционеров по голосованию "скажем о зарплате" в США 37 компаний Russell 3000 не смогли получить мажоритарную поддержку со стороны акционеров. На второй год голосования по состоянию на 12 июня 2012 г. потерпели неудачу 44 компании Russell 3000. В число компаний входят:

  • Акционеры Nabors Industries голосовали против «сказать о зарплате» как в 2011, так и в 2012 году (75% противников в 2012 году), учитывая опасения по поводу высокой заработной платы генерального директора компании и выходных пособий. Акционеры также проголосовали против нового плана поощрительных бонусов и долгосрочного плана поощрения компании в 2012 году.
  • Hewlett Packard провалила голосование по вопросу о заработной плате в 2011 году в свете трудового соглашения с новым генеральным директором Лео Апотекера и показателей компании.
  • В 2012 году Citigroup не смогла «сказать о зарплате» с 55% -ным противодействием после предоставления генеральному директору Викраму Пандиту трех грантов на удержание на сумму 27,9 миллиона долларов.

Академический скептицизм

Брайан Чеффинс из Кембриджского университета и Рэндалл Томас из Университета Вандербильта предсказали, что «право голоса» может сдерживать резкие скачки, но не остановит общий рост ставок заработной платы. Райан Краузе и его коллеги утверждали, что «сказать о заработной плате» мало информации для совета директоров, за исключением неодобрения того, что вознаграждение генерального директора не соответствует результатам деятельности компании.

Смотрите также

Заметки

дальнейшее чтение

Внешние ссылки