Société à responsabilité limitée -Société à responsabilité limitée

Эта статья является частью серии статей о
Корпоративное право
Society.svg
По юрисдикции
Общие корпоративные формы
Корпоративные формы
по юрисдикции
Европейский Союз
Великобритания / Ирландия / Содружество
Соединенные Штаты
Другие
Доктрины
Связанные области

Société à responsabilité Limitee ( SARL , s.à гх и аналогичные, в буквальном смысле «общество с ограниченной ответственностью») является одной из форм частной компании , которая существует в основном в франкоязычных странах, таких как Франция , Люксембург , Монако , Алжир , Марокко , Тунис , Мадагаскар , Ливан , Швейцария (где он также обозначается GmbH или Sagl ) и Бельгия (где с 1 мая 2019 года он также обозначается besloten vennootschap и сокращается как SRL ). Основная цель SARL - вести коммерческую деятельность.

Собственные интересы в SARL представлены акциями . Их нельзя свободно передавать; Если предполагаемый получатель не является супругом, потомком или другим близким родственником, передача требует согласия половины акционеров (начиная с Постановления 2 марта 2004 г.).

Одним из основных преимуществ SARL является ограниченная ответственность ; владелец или другой инвестор в компании не может нести ответственности больше, чем они внесли в капитал компании. В этом отношении SARL в значительной степени эквивалентен британской компании с ограниченной ответственностью или американской компании с ограниченной ответственностью .

Франция

С момента принятия закона loi du 11 juillet 1985 года SARL состоит из двух вариантов: SARL pluripersonnelle (как минимум с двумя партнерами ) и EURL (один партнер). Société d'exercice , вопреки своему названию, не SARL но société d'exercice Либеральной (SEL).

В настоящее время существует почти 1 500 000 SARL, что составляет две трети всех коммерческих организаций во Франции. SARL особенно подходит для малых и средних предприятий. SARL может быть разбит на различные дополнительные формы в зависимости от деятельности и заинтересованных лиц, которые могут принести различные выгоды с точки зрения налогообложения (среди прочего): SARL с переменным капиталом ( la SARL à capital variable ), «пресс SARL» ( la SARL de presse ) или семьи SARL ( la SARL de famille ).

SARL многокультурного-personnelle является обществом с минимумом двух сподвижников, и максимумом 100. Кроме того, модель SARL выбирают те , кто хочет инвестировать , но кто не желает быть обложен налогом.

История

SARL, юридический характер которого несколько амбивалентен, поскольку они не квалифицируются ни как личная корпорация, ни как компания с капиталом, был разработан в Германии ( GmbH ) в соответствии с законом 1893 года. Юридическая форма общества с ограниченной ответственностью во Франции датируется 1925 годом. .

Юридические характеристики

  • Столица
    • Сумма капитала в компании свободно определяется уставом (статья L223-2 Торгового кодекса). В то время как минимальный собственный капитал составлял 50 000 франков, затем 7 500 евро, Закон об экономической инициативе от 1 августа 2003 г. отменил это требование, поэтому открытие компании с капиталом в один евро является обязательным. Однако акционерный капитал является признаком доверия по отношению к банкам и кредиторам или кредиторам. Это также показатель для партнеров, потому что они с большей вероятностью будут вести дела с компанией со значительным капиталом, потому что в случае проблем партнеры имеют право на выгоды, полученные из капитала. Однако здоровье компании не отражается должным образом только на капитале, и лучше изучить ее счета и балансы.
Капитал разделен на доли, и его распределение указано в уставе. Это будет включать организацию распределения власти внутри общества (объединение голосов большинства и меньшинства при принятии важных решений). На акции подписываются все партнеры. Они должны быть полностью выплачены, если представляют собой взносы натурой.
  • Взносы наличными должны выплачиваться не менее одной пятой их стоимости. Выпуск излишка происходит один или несколько раз по решению управляющего в срок, не превышающий пяти лет с момента регистрации компании в реестре компаний. Тем не менее, акционерный капитал должен быть полностью погашен перед любой покупкой новых акций, которые будут выпущены в денежной форме, под страхом аннулирования сделки.
  • Взносы натурой (товары, запасы, дебиторская задолженность, ...) должны быть сделаны немедленно.
  • Вклады в промышленность теперь разрешены (особая компетентность, tour de main , опыт), но они не попадают в размер социального капитала. Однако они могут получить статус ассоциированного лица и участвовать в распределении прибыли . Там, где это уместно, устав определяет метод, которым могут быть приобретены акции в отрасли.
  • Партнеры (физические или юридические )
    • Минимум: 2
    • Максимум: 100
    • Их ответственность ограничивается их взносами.

Создание SARL

Устав

  • Общие элементы контракта
    • согласованные нормы общего права
    • емкость
      • Сотрудников нет трейдеров : достаточно гражданского потенциала. Могут быть привлечены эмансипированный несовершеннолетний, защищенный майор, 2 супруга, иностранец. Также могут быть задействованы юридические лица .
      • Никакая несовместимость или запрет не ограничат доступ к компании с ограниченной ответственностью.
    • L тема:
      • SARL обязательно является коммерческим, независимо от его цели
      • Запрещены некоторые виды деятельности: страховые компании, компании капитализации, банки.
      • Некоторые виды деятельности зарезервированы для других типов компаний: управление портфелем, ценные бумаги, инвестиционные компании.
      • Некоторые виды деятельности зарезервированы для SARL: управление риэлтерской компанией
      • Некоторые виды деятельности осуществляются в SARL при определенных условиях: бухгалтер SARL, юридические консультации
  • Контракты с определенными элементами общества
    • Количество партнеров: от 2 до 100. Если количество равно 1 партнеру, происходит преобразование EURL. Если количество участников превышает 100, в год вносятся корректировки, если компания распускается или исправляется в SA .
    • Капитал: он свободно устанавливается в уставе (ранее минимальный капитал составлял 7 500 €); он может быть выпущен полностью или частично в течение максимум 5 лет. Впоследствии создание, капитал может быть увеличен ( увеличение капитала ).
  • Капитал состоит из положений :
    • Акции, представляющие собой взносы наличными, должны быть оплачены не менее одной пятой суммы. Последующий выпуск происходит один или несколько раз по решению администратора в срок не более 5 лет с момента регистрации. Подается за 8 дней у нотариуса, банка или фонда. Вклад и вклад. Возможность возобновить фонд, если не учрежден в течение 6 месяцев после выплаты.
    • Что касается взносов натурой, статусы должны содержать оценку. Уполномоченный по взносам был назначен единогласно потенциальными партнерами или по поручению Председателя Хозяйственного суда, уполномоченный подготовить доклад прилагается к уставу. Это обязательство не существует, если стоимость любого вклада превышает 7 500 €, а общая стоимость взносов натурой не превышает половины капитала. В оценке содержится призыв к совместной ответственности участников перед третьими сторонами, если нет внешнего вклада или если партнеры выбрали значение, превышающее значение, отстаиваемое Уполномоченным по вкладам.
    • Взносы в промышленность разрешены с 2001 года (Закон NRE) без ограничений. Но положение касается не акций, а акций промышленности. Это законодательные акты, которые затем устанавливают условия оплаты труда. Если в уставе не установлено, размер прибыли и убытков будет равен партнеру, у которого меньше всего долей.
  • Капитал представлен акциями:
    • Подписка и полное высвобождение акций должны быть внесены в конституцию, то есть подписание устава.
    • Распределение акций должно быть упомянуто в уставе. Распределение прибылей и убытков не обязательно пропорционально долям, но убытки от участия могут быть больше, чем доли.
  • Конкретные элементы общества: участие в прибылях, название affctio societatis , продолжительность, ...

Формальные требования и реклама

  • Статус :
    • Они должны быть написаны (в частном порядке или на бумаге) и подписаны всеми партнерами.
    • В дополнение к информации, общей для всех обществ, мы должны включать SARL для оценки взносов натурой, выбора менеджеров и распределения полномочий, передачи акций, способов консультаций с партнерами и схем распределения прибыли.
    • В Приложении добавление отчета Уполномоченного к взносам и состояние действий, совершенных от имени формируемой компании.
  • Прошлое действует от имени еще не зарегистрированного общества
    • Лица, действующие от имени компании, несут солидарную ответственность за последствия своих действий, если только компания, созданная и зарегистрированная, не возобновит свои обязательства по его счету. В этом случае считается, что эти обязательства были взяты на себя компанией с самого начала.
    • Есть 2 автоматических процесса: акты, приложенные к уставу, и акты, предусмотренные уставом.
  • Публичные меры

Налогообложение

SARL облагается корпоративным налогом .

Вариант: если все участники являются физическими лицами и членами семьи (супруги и / или дети), SARL может выбрать подоходный налог (IR). В этом случае пособие систематически распределяется между партнерами и добавляется в отчет о прибылях и убытках каждого.

Для менеджера компании существуют две отдельные системы социальной защиты: статус меньшинства или эгалитарного менеджера и статус управляющего большинства, который определяется количеством акций, которыми владеет менеджер, его супруга и несовершеннолетние дети, не освобожденные от власти. Управляющий является меньшинством, если ему принадлежит менее 50% акций; эгалитарный - владеет 50% акций (тот же статус, что и меньшинство менеджеров); большинство, если ему принадлежит более 50% акций. Предупреждение: если это понятно, он объединяет доли, принадлежащие всем менеджерам, чтобы определить их соответствующий социальный статус.

Статус менеджера меньшинства или эгалитариста. Его можно сравнить с работником, получающим социальную защиту и льготы по общей схеме социального обеспечения. В эгалитарном статусе менеджер уподобляется статусу меньшинства. Возможно совместить функцию управления меньшинством с качеством сотрудника. Управляющий должен соответствовать следующим условиям:

  • Занять позицию актуальной работы;
  • Участие в деятельности, отличной от управления;
  • Получать зарплату;
  • Работайте в подчиненных отношениях.

Примечание: наличие отношений подчинения может оказаться невозможным в случае меньшинства или эгалитаризма. Статус менеджера Большинство. Его можно сравнить с продавцом. У него действительно такая же схема социальной защиты, что и у самозанятых (TNS). Он не может совмещать трудовой договор со своей функцией менеджера в одной компании.

Назначение руководителей

Руководителей SARL называют « менеджерами ». В любом SARL есть хотя бы один менеджер. Менеджер или менеджеры назначаются уставом (статутные менеджеры) или по решению акционеров, представляющих более половины капитала. То есть на второе собрание, однако на учредительном собрании требуется 3/4 капитала в голосах.

Партнеры с ограниченной ответственностью

Партнеры компании с ограниченной ответственностью (от 2 до 100) не обладают качествами трейдера и могут осуществлять в обществе доходную деятельность. Как и в любой организационно-правовой форме, у партнера есть права и обязанности.

Увеличение, уменьшение, преобразование, растворение

Увеличение капитала

В законе от 24 июля 1966 г. есть несколько конкретных положений об увеличении капитала SARL. Соответственно, следует руководствоваться положениями, применимыми к SA .

  • Увеличение за счет взносов

Денежные взносы ** Решение об увеличении капитала будет принято внеочередным общим собранием после внесения изменений в устав большинством в 3/4 акций. Если это предусмотрено уставом, решение может быть принято путем письменной консультации.

  • На первой консультации Ассамблея должна принять решение о наиболее значительном (количество, количество акций, размер премии, ...). Управляющий несет ответственность за андеррайтинг и высвобождение средств, поскольку полная либерализация требуется немедленно.
  • Вторая консультация одобряет увеличение капитала и изменение устава.
  • Если увеличение не будет достигнуто в течение 6 месяцев, 1 (()) er депонирует средства , провайдеры могут вернуть свои депозиты.
  • При подписке на третье признание необходимо.
  • Для общего имущества супругов необходимо известить супруга под страхом наказания о недействительности вклада.

По поводу гласности :

- Оформление протокола собрания
- Размещение рекламы в газете легально
- Подача в Реестр (протокол собрания, положение, декларация соответствия)
- Внесение изменений в запрос RCS
- Прошивка BODACC
  • Взносы натурой
    • Вклад в виде собственности должен заключаться в письменном договоре.
    • Процедура аналогична той, которая существует в конституции: это оценка поступлений в отчете к уставу, ответственность за которое несет комиссар по взносам . Положение договора должно быть одобрено акционерами.

Что касается гласности , то же самое, что и для увеличения взносов наличными, но в дополнение к подаче отчета Уполномоченного по вкладам в торговом суде.

  • Требования о компенсации в акциях
    • Либо в натуральной форме, либо в виде компенсации.
    • Требования должны быть компенсированы и подлежат оплате. Кроме того, такая возможность должна быть предусмотрена специальным собранием, которое принимает решение о повышении.
  • Увеличение за счет включения резервов, премий и льгот
  • Решение о таком увеличении капитала действительно принимается акционерами, представляющими не менее половины акций, а не 3/4.
  • Формальности идентичны формальности увеличения взносов наличными.

Уменьшение и потеря капитала

Закон от 1 августа 2003 г. отменил требование о том, что, за исключением преобразования общества с ограниченной ответственностью в другую форму, решение об уменьшении капитала ниже установленного законом минимума может быть принято только при условии прецедента увеличения капитала, которое должно быть достигнуто, по крайней мере, на этом уровне.

мы должны сослаться на правила об уменьшении уставного капитала компаний с ограниченной ответственностью:

  • Характер и мотивы операции:
    • уменьшение капитала планируется в двух гипотезах в течение жизни общества
      • 1-е предположение: компания уменьшила свой капитал за счет выплаты взносов. Он считает, что его капитал слишком важен для потребностей его наличных денег. Этот случай необычный, он встречается только в обществах, которые снизили свою активность. Уменьшение капитала, не мотивированное убытками, чревато налоговыми последствиями.
      • Вторая гипотеза: компания понесла убытки, такие как амортизация из-за начисления будущей прибыли, кажется маловероятной и, в любом случае, делает невозможным распределение дивидендов в течение срока такой амортизации, или общество хочет навести порядок в своем финансовом положении и переходит к уменьшить свой капитал, чтобы полностью или частично компенсировать убытки.
  • Различие при обесценении капитала:
    • Амортизация капитала - это операция, при которой компания возмещает своим акционерам всю или часть номинальной стоимости их акций.
    • По возможности, решение об этой операции принимает AGE (C. Com, статья L.225-198) и проводится предварительная корректировка прибыли или резервов.
    • Амортизация - это возврат взносов в качестве аванса при ликвидации бонуса без изменения капитала.
  • Условия операции:
    • Решение ВОСА по отчетам аудиторов.
    • Равные акционеры: операция может повлиять на равенство акционеров
    • Кредиторы дебиторской задолженности до принятия решения могут выступить против уменьшения капитала, мотивированного убытками. В противном случае у них есть 20 дней после обсуждения AGE, чтобы выступить против этой процедуры.
    • Оппозиция передается в Трибунал торговли , который может отклонить ее, потребовать выплаты долгов или объявить конституционные гарантии .

Трансформация

Если компания превращается в полное товарищество или гражданское общество , это требует единодушного согласия участников.

  • Если компания превращается в SA , есть условия. Требуется присутствие на совещании партнеров, представляющих не менее 3/4 акций. Балансы за последние 2 года должны быть утверждены акционерами.
  • Восток потребовал отчета комиссара о состоянии общества. Кроме того, менеджер попросит председателя хозяйственного суда назначить уполномоченного по обработке (которым может быть аудитор ). Комиссар ценит стоимость имущества, включающего активы, и преимущества в интересах партнеров или третьих лиц. Он представил отчет, в котором подтверждается, что размер собственного капитала как минимум равен уставному капиталу. На практике он может отвечать за подготовку отчета о положении в обществе.
  • SARL, который превращается в SA, должен следовать правилам партнеров SA-7, по крайней мере, в отношении капитала, назначения аудитора, изменения устава, конвертации акций в акции и соблюдения формальностей рекламы.

Растворение

  • Причины, общие для всех обществ

Проверить срок погашения объекта, ликвидации, расторжения договора общества, решения товарищей.

  • Другие причины

Компания автоматически распускается через год, если количество участников превышает 100, если капитал меньше установленного законом минимума; потеря половины капитала. Однако общество с ограниченной ответственностью не распускается в случае смерти партнера (или его инвалидности, его личного банкротства и т. Д.). Общество с ограниченной ответственностью распускается, если в его состав входит более 100 партнеров и ситуация не может быть исправлена ​​в течение 1 года, или если партнеры не могли обоснованно обдумать решение, которое должно быть принято после потери половины капитала, или были не удалось урегулировать ситуацию в течение 1 года.

Люксембург

Люксембургское общество с ограниченной ответственностью (SARL) - это корпоративная форма в Люксембурге с ограниченным и закрытым участием владельцев. Это разрешено в соответствии с Законом о коммерческих компаниях 1915 года, но произошло много изменений, поскольку ЕС, начиная с 2005 года, наложил на Люксембург условия, пытаясь остановить использование люксембургских корпоративных форм для достижения крайнего уклонения от уплаты налогов или уклонения от уплаты налогов. SARL имеет доступ к налоговым соглашениям, что было запрещено для некоторых более ранних корпоративных форм. Ситуация в 2012 году все еще остается несколько нестабильной, и любую информацию, представленную здесь, следует тщательно проверять.

У SARL может быть не более 40 акционеров, и они несут ответственность только за размер своего оплаченного капитала. Если акционеров меньше 25, годовое общее собрание не требуется. В настоящее время SARL должен иметь минимальный оплаченный капитал в размере около 12394,68 евро, разделенный на «сертификаты участия», которые нельзя свободно передавать. Может взиматься ежегодный налог на капитал. Есть несколько подчиненных форм, каждая со своими правилами. Например, SARL, обозначенный как «SoParFi» ( société de Participation financière ), является формой, подходящей для контроля оффшорной деятельности.

Швейцария

Юридические характеристики

SARL определяется в Кодекс Обязательств статьи 772 и сл. Помимо этих статей, они являются статьями публичной компании с ограниченной ответственностью ( статья 620 и последующие).

  • Столица
    • социальный капитал не может быть менее 20 000 франков ( ст. 773 и 774 )
    • Взносы наличными (деньгами) или натурой (имуществом)
  • Партнеры
    • теперь один человек может быть SARL
    • максимум 100 сотрудников
  • Облигации
    • Последний устав: название, штаб-квартира компании, в зависимости от компании, размер капитала и доля каждого партнера, соблюдать форму для публикаций. ( статья 776 )
    • Регистрация Зарегистрироваться Торговля

Налогообложение

SARL и его ассоциированные компании облагаются налогом как общество с ограниченной ответственностью, т. Е. Налогом на прибыль и налогом на имущество.

Организация

Собрание акционеров является высшей властью SARL. Партнерами являются менеджеры и представители корпорации, но могут делегировать управление и представительство третьим сторонам, если это разрешено уставом. Ответственность учредителей, менеджеров, аудиторов и ликвидаторов регулируется правилами SA.

использованная литература